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海能实业:中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司

发布日期:2022-04-12 08:56   来源:未知   阅读:

  (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度) 是

  9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等) 无 无

  11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) 无 无

  1.公司控股股东、实际控制人周洪亮;所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺:(1)本人直接或间接持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。(2)在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之 是 不适用

  二十五;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报离职,自申报离职之日起18个月内不得转让;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离职之日起12个月内不得转让;如本人在任期届满前离职,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守前述承诺。(3)公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(即2020年2月15日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  2.公司股东百盛投资、大盛投资、和盛投资;所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺:本公司/企业持有的公司股票自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本公司/企业持有的股份。 是 不适用

  3.公司股东欧华贸易;所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺:本公司/企业持有的公司股票自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本公司/企业持有的股份。 是 不适用

  4. 直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员李伟雄、韩双、刘洪涛、李宏斌、董明钢、徐前;所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺:(1)本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。(2)在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报离职,自申报离职之日起18个月内不得转让;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离职之日起12个月内不得转让;如本人在任期届满前离职,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守前述承诺。 是 不适用

  5. 公司副总经理周洪军;所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺:(1)本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由公 是 不适用

  司回购本人持有的股份。(2)在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报离职,自申报离职之日起18个月内不得转让;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离职之日起12个月内不得转让;如本人在任期届满前离职,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守前述承诺。

  6. 股东周洪亮;持股及减持意向的承诺:如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价。 是 不适用

  7. 公司董事、高管李伟雄、韩双、周洪军、徐前;持股及减持意向的承诺:本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 是 不适用

  8. 公司股东欧华贸易、百盛投资、大盛投资、和盛投资;持股及减持意向的承诺:本公司/企业持有的公司股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关业务规则及其他有约束力的规范性文件规定的情形下,本公司/企业可通过大宗交易、集中竞价、协议转让或其他合法方式逐步减持所持有的公司公开发行股票前已发行的公司股票,并根据相关规定在减持前3个交易日予以公告。 是 不适用

  9. 公司;稳定股价及股份回购的承诺:公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:1、本公司将根 是 不适用

  据相关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。2、本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。3、本公司为稳定股价之目的进行股份回购,除应符合相关法律法规之要求之外,并遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  10.公司控股股东及实际控制人;稳定股价及股份回购的承诺:公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),根据相关法律、法规及监管部门规定需要采取股价稳定措施时,如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,本人将在符合相关法律法规要求的前提下,用自有资金买入公司股票,本人单次用于买入公司股票的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的30%,但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。 是 不适用

  11. 公司董事、监事、高管李伟雄、韩双、周洪军、徐前、房胜云、董明钢、刘洪涛、李宏斌;稳定股价及股份回购的承诺:公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),根据相关法律、法规及监管部门规定需要采取股价稳定措施时,如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,本人将在符合相关法律法规要求的前提下,对公司股票进行增持,本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人 是 不适用

  上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的30%,但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。

  12. 公司、公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事、高级管理人员:招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。 是 不适用

  13. 董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人周洪亮;填补被摊薄即期回报的承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)本人承诺未来公司如实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)自本承诺出具日至公司本次发行上市完成前,若中国证监会、深圳证券交易所作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 是 不适用

  14. 控股股东、实际控制人周洪亮;避免同业竞争的承诺:(1)本次发行上市前,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在直接或间接经营与海能实业相同或相似业务的情形。(2)就避免未来同业竞争事宜,本人进一步承诺:本次发行上市完成后,在作为海能实业控股股东及/或实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与海能实业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与海能实业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与海能实业及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知海能实业,并尽力将该商业机会给予海能实业,以避免与海能实业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,并确保海能实业及海能实业其他股东利益不受损害。 是 不适用

  15.公司;履行公开承诺的约束措施的承诺:本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市 是 不适用

  所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得进行公开再融资;(3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;(5)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

  16. 公司控股股东、实际控制人;履行公开承诺的约束措施的承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 是 不适用

  17. 公司董事、监事及高级管理人员;履行公开承诺的约束措施的承诺:本人承诺,本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(4)可以职务变更但不得主动要求离职;(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 是 不适用

  18. 公司关于2020年限制性股票激励计划的承诺:本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 是 不适用

  19. 公司董事、高级管理人员,履行公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机 是 不适用

  构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  20. 公司控股股东、实际控制人,履行公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺函:(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;(3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 是 不适用

  2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 2021年1月1日至6月30日,存在以下中国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项: 1、2021年1月7日,中国证监会厦门监管局对我公司保荐的盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“盛屯矿业”)出具《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2021〕4号),认为盛屯矿业2015年5月至2019年4月期间存在关联交易未审议披露,2019年至2020年1月存在个别贸易业务不具备商业实质,2018年、2019年存在生产成本 核算有误、合并抵消有误、往来款抵消有误的情况,上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条的规定。 我公司及盛屯矿业在收到上述监管函件后高度重视,仔细分析问题原因,并落实整改,督促相关人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,切实提升公司规范运作水平,杜绝类似情况再次发生。 2、2021年1月23日,中国证监会深圳监管局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2021〕5号),上述监管措施认定:私募基金托管业务内部控制不够完善,个别项目履职不谨慎;个别首次公开发行保荐项目执业质量不高,存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确,对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题;公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定。上述行为违反了《证券投资基金托管业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视,对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务进行深入整改,建立健全并严格执行内控制度和流程规范,保障业务规范开展,谨慎勤勉履行职责。

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司2021年半年度跟踪报告》之签字盖章页)

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